Le choix de votre mode de transmission est déterminant pour l’avenir de votre entreprise. Au-delà du choix de transmettre votre entreprise à un membre de votre famille, à un tiers, ou à un ou plusieurs de vos salariés, choix qui aura été validé durant les étapes précédentes, l’option que vous allez retenir entre transmission du fonds de commerce, ou transmission de la société est tout à fait stratégique, chacune de ces opérations ayant leurs avantages et inconvénients respectifs.

Phase de valorisation = Quel mode de transmission choisir ?

DÉCIDER

Nous vous apportons ici quelques informations pratiques pour vous aider à déterminer l’opération la plus appropriée à vos besoins.

Achat / Vente du fonds de commerce :

Une cession de fonds de commerce consiste, pour une société, à céder l’ensemble des éléments nécessaires à l’exercice de son activité, son outil de travail en d’autres termes, constitué à la fois d’éléments matériels ou corporels (les moyens de production : matériel, …), et d’éléments immatériels ou incorporels (le droit au bail, l’enseigne, la clientèle, les brevets, … etc.).

Dans cette hypothèse, l’acquéreur ne reprend pas les dettes nées de l’activité professionnelle (notamment emprunts bancaires, dettes fournisseurs, charges sociales, TVA, ….), il ne reprend que les actifs vus ci-dessus.

Les contrats conclus par l’entreprise ne sont repris que si c’est indiqué dans les actes de vente, sauf accord exprès du cocontractant et les contrats suivants qui sont quasi-automatiquement transférés :

Le prix de vente n’est pas perçu immédiatement par le vendeur. Il sera bloqué/séquestré pendant une durée moyenne de 2 à 3,5 mois, pour permettre aux créanciers de l’entreprise, de se faire payer par un tiers séquestre, directement par prélèvement sur le prix de vente ainsi bloqué.

Achat / Vente du contrôle de la société :

Une cession de parts sociales ou cession de titres (selon que la société soit une SARL ou SAS) est le fait pour un associé (le cédant) de vendre à un acquéreur (le cessionnaire), tout (généralement) ou partie (plus rarement, ou alors dans le cadre d’une cession progressive) des droits (les titres) qu’il détient dans le capital social d’une entreprise. On parle aussi de cession du contrôle de la société.

Le mécanisme, et ses conséquences, sont très différents de la cession de fonds de commerce :

L’acquéreur des titres, via une société holding très souvent, achète non seulement tout ce qui est inscrit au bilan, à l’actif (clientèle, matériel , agencements, stocks, dû clients, trésorerie, …) et au passif (capital et réserves, emprunts en cours, en-cours fournisseurs à la date de cession, en-cours fiscal et charges sociales, …), mais aussi le passé de la société (cela signifie que l’acheteur, via la société, supportera les conséquences d’un contrôle fiscal ou URSSAF liés à des faits antérieurs à la cession, d’éventuels contentieux (prudhommaux, réclamations de clients, …) liés à la gestion précédente du vendeur.

Pour se prémunir contre ces aléas, inconnus au moment de la finalisation de l’achat/vente, l’acquéreur va négocier avec le vendeur un contrat dit de « garantie d’actif et de passif » dont les conditions de forme et de fond doivent être scrupuleusement rédigées par un professionnel du droit, car la connaissance et l’interprétation de la jurisprudence sont essentielles

De par sa formation, initiale et continue, et son expérience de la transmission d’entreprise, depuis près de 25 ans, de tous secteurs d’activité et de toutes tailles d’entreprises, notre cabinet Maine Lexi Conseil est parfaitement légitime dans son rôle de conseil et de rédacteur pour vous assurer de la bonne réussite de votre projet d’acquisition ou de transmission d’entreprise… 

 

Pour la réussite de votre acquisition ou transmission d’entreprise, notre cabinet Maine Lexi Conseil vous accompagne dans toutes les étapes du processus.

Nous contacter

Voir l’infographie sur les 6 étapes clés pour une transmission réussie :

  1. Phase de réflexion
  2. Phase de préparation
  3. Phase de valorisation
  4. Phase de prospection
  5. Phase de choix
  6. Phase de rédaction
  7. Phase d’accompagnement